청산중인 종속기업의 연결처리 : K-IFRS 1110호 적용부터 실무 사례까지
종속기업이 청산 절차에 들어가면 지배기업은 연결재무제표 작성 시 복잡한 판단을 해야 합니다. 단순히 청산이 시작되었다고 해서 즉시 연결범위에서 제외하는 것이 아니라, 지배력 상실 시점을 정확히 판단해야 하기 때문입니다. 이 글에서는 K-IFRS 1110호를 바탕으로 청산중인 종속기업의 연결처리 실무를 상세히 다루며, 금감원 질의회신과 실제 사례를 통해 정확한 회계처리 방법을 제시합니다.
1. K-IFRS 1110호의 기본 원칙
K-IFRS 1110호 「연결재무제표」는 지배기업이 종속기업을 연결범위에 포함할지 결정하는 핵심 기준을 제시합니다. 청산중인 종속기업의 경우에도 이 기준이 동일하게 적용됩니다.
연결재무제표 작성 의무
K-IFRS 1110호 문단 4에 따르면, 지배기업은 모든 종속기업을 포함하여 연결재무제표를 작성해야 합니다. 이는 종속기업의 영업 상태나 재무 상황과 무관하게 적용되는 원칙입니다.
지배기업이 직접 또는 종속기업을 통하여 간접적으로 피투자기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 투자자가 피투자기업을 지배하는 것으로 봅니다. (K-IFRS 1110호 문단 B35)
지배력의 정의와 구성요소
K-IFRS 1110호에서 정의하는 지배력은 다음 세 요소를 모두 충족해야 합니다:
- 권력(Power): 피투자자의 관련 활동을 지시할 권력
- 변동손익에 대한 노출: 피투자자의 변동손익에 노출되거나 권리를 가짐
- 권력의 행사능력: 피투자자에 대한 권력을 사용하여 변동손익의 크기에 영향을 줄 수 있는 능력
지배력 상실 시점
K-IFRS 1110호 문단 25는 지배력 상실에 대한 명확한 회계처리를 규정합니다. 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 지배력을 상실한 날에 연결재무상태표에서 종전 종속기업의 자산과 부채를 제거해야 합니다.
| 항목 | 회계처리 | 기준서 조항 |
|---|---|---|
| 종속기업 자산·부채 | 장부금액으로 제거 | K-IFRS 1110.25(a) |
| 비지배지분 | 장부금액으로 제거 | K-IFRS 1110.25(b) |
| 잔존 투자 | 공정가치로 측정 | K-IFRS 1110.25(c) |
| 처분손익 | 당기손익으로 인식 | K-IFRS 1110.25(d) |
청산 절차가 시작되었다고 해서 자동으로 지배력이 상실되는 것은 아닙니다. 실질적인 지배력 상실 시점을 정확히 판단하는 것이 중요합니다.
2. 청산과 지배력 상실의 구분
청산중인 종속기업의 연결처리에서 가장 중요한 것은 청산 절차의 어느 시점에서 지배력이 상실되는지를 정확히 판단하는 것입니다. K-IFRS 1110호 문단 B37이 핵심 기준을 제시합니다.
지배력 상실의 핵심 기준
정부, 법원, 관재인, 채권자, 청산인, 감독당국이 관련 활동을 지시한다면, 피투자자의 의결권 과반수를 보유하는 투자자는 힘을 가질 수 없다.
- K-IFRS 1110호 문단 B37
이 규정에 따르면, 단순히 청산 결정을 했다고 해서 지배력이 상실되는 것이 아니라 법원이나 관재인 등 외부 기관이 실질적으로 통제권을 행사할 때 지배력이 상실됩니다.
청산 유형별 지배력 상실 시점
| 청산 유형 | 지배력 상실 시점 | 연결처리 |
|---|---|---|
| 임의청산 | 청산인 선임일 | 선임일부터 연결제외 |
| 법정청산 | 법원의 청산명령일 | 명령일부터 연결제외 |
| 파산 | 파산관재인 선임일 | 선임일부터 연결제외 |
| 단순 폐업 | 지배력 유지 | 연결범위 포함 유지 |
실무에서 판단이 어려운 경우
이사회나 주주총회에서 청산을 결정한 시점에는 아직 지배력이 상실되지 않습니다. 지배기업은 여전히 종속기업의 의결권을 행사할 수 있기 때문입니다.
청산을 위한 준비 작업(자산 매각, 채무 정리 등)을 진행하는 단계에서도 지배기업의 지배력은 유지됩니다. 아직 외부 기관의 통제를 받지 않기 때문입니다.
법원에 청산 신청을 하거나 파산 신청을 한 시점에도 즉시 지배력이 상실되지는 않습니다. 법원의 승인이나 관재인 선임이 있어야 합니다.
법원이 청산을 명령하거나 청산인/관재인이 선임되어 실질적인 통제권을 행사하기 시작하는 시점에 지배력이 상실됩니다.
지배력 상실 시점을 정확히 판단하기 위해서는 법적 절차의 진행 상황을 면밀히 모니터링해야 합니다. 단순히 청산 결정만으로는 연결제외하지 말고, 실질적인 통제권 이전 시점을 확인하세요.
3. 청산 단계별 연결처리 방법
청산 과정은 여러 단계로 나뉘며, 각 단계별로 적절한 연결처리 방법을 적용해야 합니다. 실무에서 자주 발생하는 상황별로 구체적인 회계처리 방법을 살펴보겠습니다.
지배력 유지 기간의 연결처리
청산 절차가 진행 중이지만 아직 지배력을 상실하지 않은 기간에는 기존과 동일하게 연결재무제표에 포함해야 합니다. 다만, 청산으로 인한 특별한 회계처리가 필요할 수 있습니다.
- 손상검사: 청산 결정으로 인한 자산 손상 여부 검토
- 충당부채: 청산 비용에 대한 충당부채 계상
- 계속기업 가정: 계속기업 가정 포기에 따른 회계처리 변경
- 자산 재분류: 매각예정자산으로의 재분류 검토
지배력 상실 시점의 연결제거
지배력이 상실되는 시점에는 K-IFRS 1110호 문단 25에 따라 연결제거 회계처리를 수행해야 합니다.
연결제거 분개 예시
상황: A사가 100% 소유한 종속기업 B사가 청산절차에 들어가 파산관재인이 선임됨
B사의 연결제거 직전 장부가액:
- 자산: 1,000백만원
- 부채: 1,200백만원
- 자본: △200백만원 (자본잠식 상태)
- A사 투자주식 장부가액: 300백만원
연결제거 분개:
- (차) 부채 1,200
- (차) 종속기업투자주식처분손실 500
- (대) 자산 1,000
- (대) 종속기업투자주식 300
- (대) 기타포괄손익누계액 400
부분 청산의 경우
일부 사업부문만 청산하고 나머지 사업은 계속하는 경우, 지배력이 유지되므로 연결범위에서 제외하지 않습니다. 다만, 중단영업에 대한 별도 공시가 필요할 수 있습니다.
| 청산 유형 | 연결처리 | 별도재무제표 | 공시 요구사항 |
|---|---|---|---|
| 전체 청산 | 지배력 상실시 연결제거 | 투자주식 손상검사 | 중요한 후속사건 공시 |
| 부분 청산 | 연결범위 유지 | 지분법 적용 유지 | 중단영업 공시 검토 |
| 조건부 청산 | 조건 충족시까지 유지 | 충당부채 검토 | 우발부채 공시 |
청산 과정에서 발생하는 모든 거래는 관련당사자간 거래로 간주될 수 있으므로, 공정가치 평가와 적절한 공시가 필요합니다. 특히 자산 매각이나 채무 면제 등의 거래에서 주의해야 합니다.
4. 금감원 질의회신 분석
금융감독원의 2020-FSSQA23 질의회신은 청산중인 종속기업의 연결처리에 대한 명확한 지침을 제시합니다. 이 회신 내용을 상세히 분석해보겠습니다.
질의회신 사례 분석
🔍 질의 내용
A사의 종속기업인 B사는 X1년말부터 파산신청을 위한 준비를 진행하였으나, 일정이 지연되어 X2년 2월 파산신청을 접수하였고, X2년 3월 중 파산관재인이 선임됨. A사의 X1년말 기준 연결재무제표 작성시 B사를 연결범위에 포함해야 하는지?
금감원의 회신 요지
K-IFRS 1110호에 따르면 지배기업은 모든 종속기업을 포함하여 연결재무제표를 작성해야 하며, 의결권 과반수를 소유하는 경우 명백한 반증이 없는 한 지배하는 것으로 봅니다.
종속기업이 법원, 관재인 등의 통제를 받게 되는 경우에는 지배력을 상실할 수 있으며, 지배력을 상실한 날에 연결재무제표에서 종속기업 자산과 부채를 제거해야 합니다.
B사는 X1년말 시점에 폐업, 임직원 퇴사 등으로 영업활동이 중단된 상황이나, 법원 및 관재인 등의 통제를 받게 되는 경우는 아니므로 A사의 B사에 대한 지배력이 상실되는 것은 아닙니다.
따라서 A사는 X1년도 연결재무제표 작성시 B사에 대하여 여전히 지배력을 보유하는 것으로 보아 B사를 연결범위에 포함하는 것이 적절합니다.
질의회신의 핵심 시사점
| 상황 | 지배력 상실 여부 | 연결범위 포함 | 근거 |
|---|---|---|---|
| 청산 결정 | ❌ 유지 | ✅ 포함 | 의결권 행사 가능 |
| 영업활동 중단 | ❌ 유지 | ✅ 포함 | 외부 통제 없음 |
| 파산 신청 | ❌ 유지 | ✅ 포함 | 관재인 미선임 |
| 관재인 선임 | ✅ 상실 | ❌ 제외 | 외부 통제 시작 |
이 질의회신은 '외부 기관의 실질적 통제'가 지배력 상실의 핵심 기준임을 명확히 했습니다. 단순한 영업 중단이나 청산 준비는 지배력 상실 사유가 되지 않으며, 법원이나 관재인 등이 실제로 경영권을 행사할 때 비로소 지배력이 상실됩니다.
다른 해석론과의 비교
일부에서는 청산 결정 시점에서 즉시 연결범위에서 제외해야 한다는 의견도 있었으나, 금감원은 실질 우선 원칙에 따라 외부 통제가 실제로 시작되는 시점을 기준으로 판단해야 한다고 명확히 했습니다.
형식적인 청산 절차보다는 실질적인 지배력의 유무를 판단하여 연결범위를 결정해야 한다는 것이 금감원의 일관된 입장입니다.
- 금감원 회계제도팀
5. 실무 사례와 회계처리
실제 업무에서 자주 발생하는 다양한 청산 시나리오별로 구체적인 회계처리 방법을 살펴보겠습니다. 각 사례는 실제 기업에서 경험할 수 있는 상황을 바탕으로 구성되었습니다.
사례 1: 자발적 청산 (임의청산)
📋 사례 개요
대기업 그룹 A의 종속기업 B사는 사업 구조조정의 일환으로 자발적 청산을 결정했습니다. B사의 주요 자산은 부동산이며, 부채는 거의 없는 상황입니다.
타임라인:
- 2024.12.15: 이사회에서 청산 결정
- 2024.12.31: 회계연도 종료
- 2025.01.15: 주주총회에서 청산 승인
- 2025.02.01: 청산인 선임 및 등기
- 2025.06.30: 청산 완료
회계처리 방법
청산 결정했으나 아직 청산인이 선임되지 않았으므로 연결범위에 포함합니다. 다만, 청산 결정에 따른 회계처리 변경사항을 반영해야 합니다.
청산이 확정되었으므로 계속기업 가정을 포기하고, 청산가치 기준으로 자산을 재평가할 수 있습니다.
청산인이 선임되어 경영권이 이전되는 시점에 연결범위에서 제외합니다.
사례 2: 파산 청산
📋 사례 개요
중견기업 C의 종속기업 D사는 코로나19로 인한 매출 급감과 과도한 차입으로 자본잠식 상태에 빠져 파산 절차를 진행하게 되었습니다.
재무 상황 (파산 신청 시점):
- 자산: 500백만원 (장부가액)
- 부채: 800백만원
- 자본: △300백만원
- C사 투자주식: 200백만원
파산 절차별 회계처리
| 단계 | 시점 | 연결처리 | 회계처리 |
|---|---|---|---|
| 파산 결정 | 2024.10.31 | 연결 유지 | 투자주식 손상 검토 |
| 파산 신청 | 2024.11.15 | 연결 유지 | 충당부채 계상 |
| 파산 결정 | 2024.12.20 | 연결 유지 | 자산 재분류 |
| 관재인 선임 | 2025.01.10 | 연결 제외 | 연결제거 분개 |
연결제거 분개 (2025.01.10)
분개:
(차) 부 채 800,000,000
(차) 투자주식처분손실 200,000,000
(차) 기타포괄손익누계액 300,000,000
(대) 자 산 500,000,000
(대) 종속기업투자주식 200,000,000
(대) 자본잉여금 600,000,000
사례 3: 조건부 청산
📋 사례 개요
IT기업 E의 종속기업 F사는 주요 사업의 라이선스가 만료되어 갱신되지 않을 경우 청산하기로 결정했습니다. 라이선스 갱신 여부는 2025년 3월에 결정될 예정입니다.
이 경우 조건이 충족되어 실제 청산이 확정될 때까지는 연결범위에 포함하되, 다음과 같은 추가 고려사항이 있습니다:
- 우발부채 공시: 청산 가능성과 예상 손실에 대한 공시
- 손상검사: 청산 가능성을 반영한 회수가능액 검토
- 계속기업: 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성 공시
청산 과정에서는 매월 지배력 상실 여부를 재검토해야 합니다. 특히 다음 사항들을 면밀히 모니터링하세요:
- 법원 결정문 및 명령서
- 청산인/관재인 선임 통지서
- 경영권 이전 관련 문서
- 실질적 의사결정권 행사 주체 변화
6. 세무상 고려사항
청산중인 종속기업의 연결처리는 회계처리뿐만 아니라 세무상으로도 중요한 영향을 미칩니다. 특히 연결납세 적용 기업의 경우 더욱 신중한 검토가 필요합니다.
연결납세제도와의 관계
법인세법상 연결납세제도에서는 "해산으로 청산중인 법인"을 연결납세 대상에서 제외하도록 규정하고 있습니다. (법인세법 제76조의9 제1항)
회계상으로는 지배력 상실 시점에 연결제외하지만, 세무상으로는 해산등기일부터 연결납세 대상에서 제외됩니다. 이로 인해 일시적 차이가 발생할 수 있습니다.
| 구분 | 회계상 연결제외 시점 | 세무상 연결제외 시점 | 차이 발생 구간 |
|---|---|---|---|
| 임의청산 | 청산인 선임일 | 해산등기일 | 등기 지연시 |
| 파산 | 관재인 선임일 | 파산선고일 | 선고~선임 |
| 법정청산 | 법원 명령일 | 해산등기일 | 명령~등기 |
청산소득 과세와의 관계
종속기업이 청산되면 법인세법 제77조에 따라 청산소득에 대한 별도 과세가 이루어집니다. 이는 연결납세와는 별개로 적용됩니다.
청산소득 계산 구조
청산소득 = 청산분배금 - 자본금 등 -청산비용
여기서:
- 청산분배금: 주주에게 분배하는 재산의 가액
- 자본금 등: 자본금 + 자본준비금
- 청산비용: 청산절차에 소요된 비용
일시차이 조정
회계와 세무의 연결제외 시점이 다른 경우, 다음과 같은 일시차이 조정이 필요할 수 있습니다:
연결제거로 인한 손익과 세무상 인정 시점의 차이에 대해 이연법인세자산/부채를 검토해야 합니다.
연결재무제표상 인식한 투자주식처분손익이 세무상 인정되지 않는 경우 세무조정이 필요합니다.
청산 과정에서 발생하는 거래가 정상가격 원칙을 위배하지 않는지 검토해야 합니다.
실무 세무 체크리스트
- ✅ 연결납세 대상 법인의 변동 신고
- ✅ 청산소득 과세표준 신고 준비
- ✅ 회계와 세무의 차이에 대한 이연법인세 검토
- ✅ 청산 과정의 관련당사자 거래 검토
- ✅ 청산비용의 손금성 검토
- ✅ 세무조정사항 반영 여부 확인
※ 중요: 세무상 처리는 개별 사안의 구체적 상황에 따라 달라질 수 있으므로, 반드시 세무 전문가와 상담하시기 바랍니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
아닙니다. 단순히 청산을 결정했다고 해서 즉시 연결범위에서 제외하는 것이 아닙니다. K-IFRS 1110호에 따르면 법원, 관재인 등 외부 기관이 실질적으로 통제권을 행사하기 시작할 때 지배력이 상실되므로, 그 시점에 연결범위에서 제외해야 합니다.
지배력을 상실하기 전까지는 연결재무제표에 계속 반영해야 합니다. 다만, 다음과 같은 조치를 고려할 수 있습니다:
- 별도재무제표에서 종속기업투자주식에 대한 손상검사 실시
- 청산으로 인한 예상 손실에 대한 충당부채 계상
- 중단영업으로 분류하여 별도 공시
파산신청만으로는 지배력이 상실되지 않으므로 연결범위에 포함해야 합니다. 금감원 질의회신(2020-FSSQA23)에 따르면, 관재인이 실제로 선임되어 경영권을 행사하기 시작하는 시점에 지배력이 상실되므로 그때 연결범위에서 제외하면 됩니다.
맞습니다. 회계상으로는 실질적 지배력 상실 시점에 연결제외하지만, 세무상으로는 해산등기일부터 연결납세 대상에서 제외됩니다. 이로 인한 일시차이에 대해서는 이연법인세 검토가 필요하며, 구체적인 세무처리는 반드시 세무 전문가와 상담하시기 바랍니다.
일반기업회계기준 제4장 연결재무제표 부분은 K-IFRS 1110호와 유사한 원칙을 제시하고 있습니다. 따라서 지배력 상실 시점의 판단기준은 동일하게 적용됩니다. 다만, 세부적인 회계처리나 공시요구사항에서 일부 차이가 있을 수 있으니 해당 기준서를 확인하시기 바랍니다.
결론
청산중인 종속기업의 연결처리는 단순해 보이지만 실제로는 매우 정교한 판단이 필요한 영역입니다. 핵심은 형식적인 청산 절차보다는 실질적인 지배력의 유무를 정확히 판단하는 것입니다.
K-IFRS 1110호와 금감원 질의회신을 종합하면, 법원이나 관재인 등 외부 기관이 실제로 통제권을 행사하기 시작하는 시점에 지배력이 상실되며, 이때 연결범위에서 제외해야 합니다. 단순한 청산 결정이나 영업 중단만으로는 연결제외 사유가 되지 않습니다.
- 지배력 상실 시점: 외부 기관의 실질적 통제 시작 시점
- 연결제외 회계처리: K-IFRS 1110.25에 따른 즉시 제거
- 세무상 고려사항: 연결납세와 청산소득 과세의 별도 검토
- 실무 포인트: 매월 지배력 상실 여부 재검토 필요
- 문서화: 판단 근거와 회계처리 과정의 철저한 문서화
실무에서는 청산 과정의 각 단계별로 지배력 상실 여부를 지속적으로 모니터링하고, 회계와 세무의 차이점을 면밀히 검토해야 합니다. 특히 연결납세 적용 기업의 경우 추가적인 세무 검토가 반드시 필요합니다.
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