일반합병 간이합병 소규모합병 절차와 스케줄 완벽 가이드
기업의 성장과 구조조정 과정에서 합병은 가장 중요한 의사결정 중 하나입니다. 상법에서는 일반합병, 간이합병, 소규모합병이라는 세 가지 합병 유형을 규정하고 있으며, 각각의 절차와 요건이 다릅니다. 이 글에서는 2025년 현재 상법 기준으로 각 합병 유형의 구체적인 절차와 실무에서 활용할 수 있는 상세한 스케줄을 간트차트와 함께 제공합니다. 합병을 검토 중인 기업이라면 반드시 알아야 할 핵심 정보들을 체계적으로 정리했습니다.
1. 합병의 기본 개념과 유형
합병이란 상법상의 절차에 따라, 회사의 일부 또는 전부가 해산하여 그 재산과 권리·의무가 포괄적으로 존속회사 또는 신설회사에 이전하고, 회사 구성원도 존속회사 또는 신설회사의 구성원으로 되는 것을 말합니다.
합병의 기본 분류
| 구분 | 흡수합병 | 신설합병 |
|---|---|---|
| 정의 | 기존 회사가 다른 회사를 흡수하여 존속 | 합병 당사회사들이 모두 해산하고 새로운 회사 설립 |
| 절차 복잡성 | 상대적으로 간단 | 신회사 설립 절차 추가로 복잡 |
| 실무 활용도 | 높음 (대부분의 합병) | 낮음 (특별한 경우) |
절차 간소화 여부에 따른 분류
상법에서는 주주총회 승인 절차의 간소화 여부에 따라 일반합병(정식합병)과 약식합병(간이합병, 소규모합병)으로 구분합니다.
일반합병: 모든 당사회사에서 주주총회 특별결의 필요
간이합병: 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회 결의로 대체 가능
소규모합병: 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 결의로 대체 가능
| 합병 유형 | 존속회사 | 소멸회사 | 법적 근거 |
|---|---|---|---|
| 일반합병 | 주주총회 특별결의 | 주주총회 특별결의 | 상법 제522조 |
| 간이합병 | 주주총회 특별결의 | 이사회 결의 (조건 충족시) | 상법 제527조의2 |
| 소규모합병 | 이사회 결의 (조건 충족시) | 주주총회 특별결의 | 상법 제527조의3 |
간이합병과 소규모합병은 모두 흡수합병의 경우에만 인정되고 신설합병의 경우에는 인정되지 않습니다. 또한 각각의 적용 요건을 철저히 검토해야 합니다.
2. 일반합병 절차와 요건
일반합병은 가장 기본적인 합병 방식으로, 모든 당사회사에서 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다. 절차가 가장 엄격하지만 법적 안정성이 높은 방식입니다.
일반합병의 단계별 절차
합병을 하려는 회사의 대표기관 간에 합병에 관한 계약이 체결되면 그 계약에 따라 합병절차가 진행됩니다. 합병계약서에는 다음 사항을 필수로 기재해야 합니다:
- 합병할 회사의 상호 및 본점의 소재지
- 합병의 조건
- 합병을 할 날
- 존속회사 또는 신설회사의 정관 작성
각 회사의 이사회에서 합병계약서를 승인하고 주주총회 개최를 결의합니다.
각 회사에서 주주총회 특별결의(출석 주주의 의결권 2/3 이상 찬성)를 통해 합병을 승인받아야 합니다.
회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고해야 합니다. 이 경우 그 기간은 1개월 이상이어야 합니다.
회사가 합병을 한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 합병 후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 합니다.
일반합병은 모든 절차를 완료하는데 통상 3-4개월이 소요됩니다. 특히 채권자 보호절차에서 이의제기가 있을 경우 추가 시간이 필요할 수 있으므로 충분한 시간을 확보해야 합니다.
3. 간이합병 절차와 요건
간이합병은 상법 제527조의2에서 규정하고 있으며, 합병회사가 소멸회사의 총주주 동의가 있거나 발행주식 총수의 90% 이상을 소유하고 있는 경우, 합병을 위한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.
간이합병 적용 요건
| 구분 | 요건 | 법적 근거 |
|---|---|---|
| 첫 번째 요건 | 소멸회사의 총주주 동의 | 상법 제527조의2 제1항 |
| 두 번째 요건 | 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 90% 이상 소유 | |
| 합병 유형 | 흡수합병만 가능 (신설합병 불가) | 상법 해석 |
간이합병 절차
총주주 동의 확보 또는 90% 이상 지분 소유 여부를 확인합니다.
일반합병과 동일한 내용으로 합병계약서를 작성합니다.
존속회사는 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
소멸회사는 주주총회 대신 이사회 결의로 합병을 승인할 수 있습니다.
소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다. 다만 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니합니다.
간이합병의 경우 지분율 요건을 충족할 수 있는 회사는 대부분 비상장법인이며, 실무상 비상장 계열회사에 대한 구조조정수단으로 간이합병이 주로 활용됩니다.
주식매수청구권
간이합병 중 소멸회사의 전체주주가 동의하는 경우는 주식매수청구가 발생하지 않으나, 반대주주가 있는 경우는 주식매수 청구가 발생합니다.
90% 이상의 모자회사관계가 합병회사와 피합병회사 사이에 존재하여야 하며, 반드시 합병회사가 모회사로 되고 피합병회사가 자회사이어야 합니다.
4. 소규모합병 절차와 요건
소규모합병은 상법 제527조의3에서 규정하고 있으며, 합병회사가 소멸회사에 발행 또는 이전하는 주식의 총수가 합병회사의 발행주식 총수의 10%를 초과하지 않는 경우, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.
소규모합병 적용 요건
| 구분 | 요건 | 제한사항 |
|---|---|---|
| 주식 발행 요건 | 신주 발행이 존속회사 발행주식총수의 10% 이하 | 10% 초과시 일반합병 절차 필요 |
| 금전 지급 요건 | 금전 등 지급액이 존속회사 순자산의 5% 이하 | 5% 초과시 소규모합병 불가 |
| 반대주주 요건 | 발행주식 20% 이상 소유 주주의 반대 없을 것 | 20% 이상 주주 반대시 합병 불가 |
소규모합병 계산 예시
다음은 A사가 B사, C사를 합병하려고 하는 가상의 사례입니다. 각 사의 시가총액과 순자산은 표와 같으며, A사는 B사, C사의 지분을 전혀 가지고 있지 않다고 가정합니다.
| 회사 | 시가총액 | 순자산 | 소규모합병 가능여부 |
|---|---|---|---|
| A사 (존속회사) | 3,000억원 | 600억원 | - |
| B사 (소멸회사) | 400억원 | 200억원 | 불가 (10% 초과) |
| C사 (소멸회사) | 150억원 | 100억원 | 가능 (10% 이하) |
주식 발행 기준: A사 발행주식 총액의 10% = 300억원
금전 지급 기준: A사 순자산의 5% = 30억원
따라서 C사는 150억원으로 주식 발행 기준(300억원) 이하이므로 소규모합병 가능
소규모합병 절차
10% 요건, 5% 요건, 20% 반대주주 요건을 모두 확인합니다.
소규모 합병을 하고자 할 경우에는 우선 합병계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 뜻을 기재하여야 합니다.
존속회사는 주주총회 대신 이사회 결의로 합병을 승인할 수 있습니다.
소멸회사는 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
존속회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다.
소규모합병은 주주총회의 승인이 생략되므로 절차가 간편하고 원칙적으로 주식매수청구권이 인정되지 않으므로 자금부담 없이 합병이 가능합니다. 따라서 계열사 간의 구조조정 수단으로 주로 이용됩니다.
소규모 합병 절차에서는 반대주주의 주식매수 청구를 인정하지 않습니다. 하지만 20% 이상 주주의 반대가 있으면 합병 자체가 불가능하므로 사전에 철저한 검토가 필요합니다.
5. 합병 스케줄 간트차트
합병 유형별로 소요되는 기간과 주요 절차를 시각적으로 보여주는 간트차트입니다. 실무에서 합병 일정을 수립할 때 참고하시기 바랍니다.
일반합병 스케줄 (총 16주)
| 절차 | 1주 | 2주 | 3주 | 4주 | 5주 | 6주 | 7주 | 8주 | 9주 | 10주 | 11주 | 12주 | 13주 | 14주 | 15주 | 16주 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사전 검토 및 준비 | ||||||||||||||||
| 합병계약서 작성 | ||||||||||||||||
| 이사회 결의 | ||||||||||||||||
| 주주총회 소집통지 | ||||||||||||||||
| 주주총회 특별결의 | ||||||||||||||||
| 채권자보호절차 공고 | ||||||||||||||||
| 채권자 이의제기 기간 | ||||||||||||||||
| 합병기일 | ||||||||||||||||
| 합병등기 | ||||||||||||||||
| 사후정리 |
간이합병/소규모합병 스케줄 (총 12주)
| 절차 | 1주 | 2주 | 3주 | 4주 | 5주 | 6주 | 7주 | 8주 | 9주 | 10주 | 11주 | 12주 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 요건 검토 및 준비 | ||||||||||||
| 합병계약서 작성 | ||||||||||||
| 이사회 결의 | ||||||||||||
| 공고/통지 (해당시) | ||||||||||||
| 채권자보호절차 | ||||||||||||
| 합병기일 | ||||||||||||
| 합병등기 |
일반합병: 주주총회 소집통지 및 개최 과정이 추가되어 총 16주 소요
간이/소규모합병: 이사회 결의로 대체 가능하여 총 12주로 단축
핵심: 약식합병은 일반합병 대비 약 1개월 단축 효과
6. 실무 체크리스트
합병 절차 진행시 놓치기 쉬운 중요한 사항들을 체크리스트로 정리했습니다. 실무진행시 반드시 확인하시기 바랍니다.
사전 검토 단계
- 합병 유형 결정: 일반합병, 간이합병, 소규모합병 적용 가능성 검토
- 지분 구조 확인: 주주 현황, 지분율, 특수관계인 여부
- 재무상태 점검: 자산, 부채, 순자산 규모 확인
- 법적 제약 검토: 독점규제법, 외국인투자법 등 관련 법령
- 세무영향 분석: 법인세, 양도소득세, 취득세 등
합병계약서 작성 단계
| 구분 | 필수 기재사항 | 확인 여부 |
|---|---|---|
| 기본 정보 | 합병할 회사의 상호 및 본점 소재지 | ☐ |
| 합병 조건 | 합병비율, 신주발행 수, 합병대가 | ☐ |
| 합병 일정 | 합병기일 명시 | ☐ |
| 정관 사항 | 존속회사 또는 신설회사의 정관 | ☐ |
| 특별 조항 | 간이/소규모합병시 주주총회 생략 명시 | ☐ |
주주총회/이사회 결의 단계
- 정족수 확인: 특별결의는 출석 주주 의결권의 2/3 이상
- 소집절차: 2주 전 통지, 의제 명시
- 의사록 작성: 결의사항 상세 기록
- 반대주주: 주식매수청구권 행사 가능성 검토
채권자 보호절차 단계
- 공고 시기: 합병결의일로부터 2주 이내
- 공고 기간: 최소 1개월 이상
- 개별 통지: 알고 있는 채권자에게 개별 최고
- 이의제기 대응: 변제, 담보제공, 신탁 등
- 무이의 간주: 기간 내 이의 없으면 승인으로 간주
합병등기 단계
| 등기 유형 | 필요서류 | 수수료 |
|---|---|---|
| 존속회사 변경등기 | 합병계약서, 주주총회의사록, 채권자보호절차서류 | 6,000원 |
| 소멸회사 해산등기 | 합병계약서, 주주총회의사록, 청산인선임서류 | 6,000원 |
| 신설회사 설립등기 | 정관, 설립위원선임서류, 발기인총회의사록 | 30,000원 |
합병기일로부터 2주 이내에 등기를 완료해야 하며, 등기를 게을리 하면 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 모든 등기는 동시에 진행되어야 합니다.
사후 정리 단계
- 신주발행: 합병대가로 신주 발행시 주권 교부
- 사업자등록: 세무서에 사업자등록 변경신고
- 각종 인허가: 관련 기관에 변경신고
- 금융계좌: 은행 등 금융기관 명의변경
- 임직원 승계: 근로계약, 임원 선임 정리
- 회계처리: 합병회계 적용, 재무제표 작성
자주 묻는 질문 (FAQ)
간이합병은 소멸회사의 주주총회를 생략할 수 있는 제도이고, 소규모합병은 존속회사의 주주총회를 생략할 수 있는 제도입니다. 간이합병은 90% 이상 지분 소유 또는 총주주 동의가 필요하고, 소규모합병은 신주 발행이 10% 이하이거나 금전 지급이 5% 이하여야 합니다.
일반적으로 채권자 보호절차가 가장 오래 걸립니다. 법정 최소 기간이 1개월이며, 채권자가 이의를 제기할 경우 변제나 담보 제공 등의 추가 절차로 인해 더 오래 걸릴 수 있습니다. 전체 합병 기간의 약 30-40%를 차지합니다.
소규모합병은 진행할 수 없습니다. 이 경우 일반합병 절차로 전환하거나 합병 자체를 포기해야 합니다. 따라서 소규모합병을 계획할 때는 사전에 주요 주주들의 의견을 충분히 수렴하는 것이 중요합니다.
합병기일로부터 2주 이내에 완료해야 합니다. 존속회사의 변경등기, 소멸회사의 해산등기, 신설회사의 설립등기를 모두 동시에 진행해야 하며, 이를 게을리 하면 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다.
아니요, 불가능합니다. 간이합병과 소규모합병은 모두 흡수합병의 경우에만 적용되며, 신설합병에서는 모든 당사회사가 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다. 이는 신설회사의 설립 절차가 추가로 필요하기 때문입니다.
합병등기 완료 후 1개월 이내에 세무서에 사업자등록 변경신고를 해야 합니다. 또한 합병으로 인한 법인세, 취득세 등의 세무 신고도 관련 법령에 따라 적시에 이행해야 합니다. 세무 전문가와 상담하여 정확한 일정을 확인하시기 바랍니다.
결론
일반합병, 간이합병, 소규모합병은 각각 고유한 절차와 요건을 가지고 있으며, 기업의 상황에 따라 적절한 합병 유형을 선택하는 것이 중요합니다. 일반합병은 가장 안전하지만 시간이 오래 걸리고, 간이합병과 소규모합병은 절차가 간소하지만 엄격한 요건을 충족해야 합니다.
특히 간트차트로 제시한 스케줄을 참고하여 충분한 시간을 확보하고, 각 단계별 체크리스트를 활용하여 실수 없이 합병 절차를 진행하시기 바랍니다. 합병은 기업의 미래를 결정하는 중요한 의사결정인 만큼, 철저한 준비와 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직합니다.
본 글은 정보 제공 목적으로 작성되었으며, 실제 합병 진행시에는 반드시 법무법인, 회계법인 등 전문가와 상담하여 구체적인 사안에 대한 검토를 받으시기 바랍니다. 각 기업의 상황에 따라 추가적인 고려사항이 있을 수 있습니다.
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